花鼓戏艺人，有着清新的外表和甜美的嗓音，因为战争的关系而家破人亡，只能跟随师父海东升四处奔波，卖艺讨生活。一直想在乱世里寻找一份小安宁，却不幸来到被战火笼罩的危城常德，不仅用甜美凄婉的嗓音唱开了常德城门，也打开了自己、师父和失散多年的哥哥何平安的命运之门。

红军老战士，曾经是贺龙身边的"三杆枪"之一，后以一名小警察的身份潜伏在常德城做地下工作，照顾烈士遗孀及遗孤。因为是曾经的少年英雄，豪放不羁，虽无权无势，但下至三教九流的地痞流氓，上至有钱有势的达官乡绅，都能与之攀上交情。后为了守护常德城的军民而牺牲于保卫战惨烈的巷战中。

中共特派员，柳芬的丈夫。在一次战斗中失去左臂后杳无音信，大家都以为他已牺牲，而其实际是为了任务隐忍九年才没与妻儿相见。九年后重回故乡，来不及享受家庭的温暖的他其实还身负着一个不为人知的秘密任务，这对患难夫妻在战火中几经波折也未能多团聚。

虎贲师长，睿智英勇，深谋远虑，是个真正的爱国将领，也是常德保卫战的英雄。

热血爱国青年，常德市三青团三青团书记，与沈湘菱是青梅竹马的恋人，却因为战火当前为了国家而舍弃儿女情长，与之退婚。可沈湘菱始终是他心头最牵念的人，因为战争让两人无法走到一起，最后为抗战而牺牲。