花鼓戏艺人，有着清新的外表和甜美的嗓音，因为战争的关系而家破人亡，只能跟随师父海东升四处奔波，卖艺讨生活。一直想在乱世里寻找一份小安宁，却不幸来到被战火笼罩的危城常德，不仅用甜美凄婉的嗓音唱开了常德城门，也打开了自己、师父和失散多年的哥哥何平安的命运之门。

红军老战士，曾经是贺龙身边的"三杆枪"之一，后以一名小警察的身份潜伏在常德城做地下工作，照顾烈士遗孀及遗孤。因为是曾经的少年英雄，豪放不羁，虽无权无势，但下至三教九流的地痞流氓，上至有钱有势的达官乡绅，都能与之攀上交情。后为了守护常德城的军民而牺牲于保卫战惨烈的巷战中。

中共特派员，柳芬的丈夫。在一次战斗中失去左臂后杳无音信，大家都以为他已牺牲，而其实际是为了任务隐忍九年才没与妻儿相见。九年后重回故乡，来不及享受家庭的温暖的他其实还身负着一个不为人知的秘密任务，这对患难夫妻在战火中几经波折也未能多团聚。

虎贲师长，睿智英勇，深谋远虑，是个真正的爱国将领，也是常德保卫战的英雄。

热血爱国青年，常德市三青团三青团书记，与沈湘菱是青梅竹马的恋人，却因为战火当前为了国家而舍弃儿女情长，与之退婚。可沈湘菱始终是他心头最牵念的人，因为战争让两人无法走到一起，最后为抗战而牺牲。

常德县县长魏九峰的秘书，睿智谨慎，做事认真负责。

沈湘菱身边的女仆，外表端庄沉稳且心思缜密的，无论顺境逆境，总是一如既往的陪伴在主子沈湘菱的身旁，在主子困惑的时候，总是能从侧面给予建议与帮助，却从不僭越。各种曲折经历让她从一个娇弱的女丫鬟成长为一名“美女保镖”，再蜕变成一个非常勇敢、智慧、有魅力的抗日女战士。

国军师长，在战场上临危不惧，指挥起来有条不紊，并不畏艰险带队冲锋陷阵。

何平安的养子。

何平安的战友余子扬的妻子，隐忍坚强，丈夫在一次战斗中失去左臂后杳无音信，因此其独自带着幼子在战火中生存，是一位乱世中的好母亲，也是战火中的巾帼女英雄。一直受到何平安的照顾，战争也使他们展开了逃亡，过上了颠沛流离的生活。

虎贲参谋长兼169团团长，是何平安上级与兄长。心中始终牵挂着战争中扶老携幼逃亡的百姓，有着心忧天下、不惧牺牲的抱负和几近完美的人格魅力。

沈家米店的千金，虽是个富家千金，但行为举止与胆量更像是个假小子，有着天不怕地不怕的气魄，不喜欢循规蹈矩，敢于突破，是个风风火火的女强人。在遇到何平安后发现看似懦弱的他实际是一个正直、侠义的真勇士，此后两人心心相惜，上演了一场战地绝恋。

本是一枚戏子，被迫四处流浪卖艺讨生活，但在战争逃难过程中身不由己落草为寇，成为了一名土匪。后为了国之大义与何平安联手抗争日军，实现了绝境中的“人性救赎”，最终成为真正的末路英雄。

日军特别行动队的队长，潜伏在城里从事各种破坏，将城里弄得更加动荡起来。

日军伞兵大队的大队长，典型的日本军人，认准了目标就会执着的追踪到底，是个执着且厉害的对手。

共产党员，游击队长，也是何平安的战友，指挥游击队打退日军进攻，是个有勇有谋的英雄。

女军医，在战乱的常德城中不畏艰险一直搏命救死扶伤。坚强且有气魄，不仅要面对伤员，要处理病情和研制解药，更要随时做好牺牲的准备，可其临危不惧，一直用最专业最认真负责的态度对待每个伤患，是战火纷飞中最美的医生。

虎贲169团守备营长，是个粗线条，为人忠诚可靠的和平战士，在保卫战中接到上级命令，携手何平安负责疏散所有常德的百姓，两人最终也成为了肝胆相照的好兄弟，浴血奋战誓死保卫家园。

常德县县长，热血爱国的勇士。在日军耍阴谋时，及时发现并组织常德城军民进行对抗日军细菌战的战斗。同时也是个情路不顺的中年苦情男，因美食偶遇佳人，但朦胧的爱情却被战争无情摧毁，最终落下孤苦伶仃的命运。