乔梁，临江军管会副主任，与马安山是一对异姓兄弟，两人情同手足。

何自明，心狠手辣，甚至有些神经质，与共产党人上演激烈的身体与心理上交锋，但对同僚兄弟却是重情重义、肝胆相照。

资本家大小姐，但生性善良爱国。与乔梁是青梅竹马的恋人，也是大学同学。后因叶雅楠家里人的反对，两人不得不分开。叶雅楠正直善良，而乔梁身在党内却已经被敌人腐化，两个人的爱情也终成悲剧。

大观楼头牌舞女，天生貌美的她无奈身世飘零，乱世中只能栖身声色场所，在偶然遇见顾小三之后，被顾小三身上的军人气质吸引，同时也被小三的真情感动，认定 自己以后有了依靠，可以结束漂泊的日子，却不料被奸人所害，染上烟片，深受烟瘾折磨，最终出卖灵魂沦为国民党保密局的一颗棋子，还被特务利用套住顾小三， 把小三拉下水。

王先进解放前是临江城副市长，解放后在秦长庚的推荐下，任临江城的财政部长，为人狡诈、思想灵活、懂得溜须拍马，身上有很多国民党官员的恶习，在一次偶然 的机会，帮助乔梁把岳父叶天成从监狱里弄出来了，双方成为了朋友，为了得到更大的利益，就一步一步拉乔梁下水，让他为自己所用。