卢临庵、杨演武、郑达旻三人找到程士高帮忙组织武装，组建抗敌敢死队。
华年等人将文化界人士全部撤到香港。
文昭东奔西走，拿到了几百张船票，组织撤退。
上海不保，国民政府秘密西迁重庆。
评分：8.4分
42集全
